К О М Е Н Т А Р
15.05.2001
( Додатково див. Постанову Вищого арбітражного суду
України N 04-1/15-5/183 від 24.11.2000 )
Наведене рішення складає значний інтерес через те, що є
практикою застосування ст.57 Цивільного кодексу України
(далі - ЦК). Йдеться про недійсність угоди, укладеної
внаслідок зловмисної угоди представника однієї сторони з іншою
стороною. Поняття зловмисної угоди дає п.13 роз'яснень президії
Вищого арбітражного суду України від 12.03.99 р. N 02-5/111
"Про деякі питання практики вирішення спорів,
пов'язаних з визнанням угод недійсними" - умисна змова
представника однієї сторони з іншою стороною, внаслідок чого
настають несприятливі наслідки для особи, від імені якої укладено
договір. Таким чином з урахуванням цих роз'яснень і узагальнюючи
чинне законодавство, а також наукові розробки з цього питання,
можна дійти висновку, що предметом доказування у такій категорії
справ мають бути:
1) наявність певного протиправного умислу у представника
однієї сторони і іншої сторони договору;
2) наявність несприятливих наслідків для тієї сторони,
представник якої вступив у змову з іншою стороною;
3) наявність причинного зв'язку між вищевказаними
обставинами.
Спеціальною метою учасників умисної змови може бути як
бажання завдати шкоди законним інтересам однієї із сторін
(наприклад, умисне доведення до банкрутства), так і наміри надати
за рахунок потерпілої сторони такі переваги іншій стороні, які б
та не змогла отримати у випадку добросовістного виконання
представником потерпілої сторони своїх обов'язків (продаж майна за
заниженими цінами). Наявними можуть бути обидві мети.
Слід зазначити, що повноваження у представника виникають за
таких підстав (ст.62 ЦК:
- якщо на це прямо вказано у відповідному
нормативно-правовому акті (наприклад, ст.48 Закону України від
19.09.91 р. N 1576-XII "Про господарські товариства" -
повноваження голови правління акціонерного товариства);
- якщо це визначено статутними документами юридичної особи
(компетентнція керівних органів);
- на підставі довіреності (ст.64 ЦК.
Більш детально про деякі аспекти оцінки правомірності дій
керівних органів осіб можна довідатись з публікації у "Віснику
Вищого арбітражного суду України" N 3/2000, с. 196.
Добросовістність дій представника презюмується, і тут за аналогією
закону слід керуватись відповідними нормами, що регулюють договір
доручення.
У наведеній справі йшлося про зловмисну угоду представників
(керівників) покупця і продавця. Наслідком цієї угоди став продаж
майна за залишковою вартістю, що була майже у 8 разів меншою, аніж
його реальна вартість. Доказом цього став висновок
судово-бухгалтерської експертизи, проведеної місцевим НДІ судових
експертиз. Крім цього, доказом зловмисної угоди стали і такі
факти, встановлені судом:
- представник АО-продавця не мав права на продаж майна згідно
з рішеннями правління АО;
- на момент укладення спірних договорів представник продавця
обіймав керівну посаду у юридичної особи-покупця, був власником
32,75 % його акцій;
- інший представник продавця, що підписував акт
прийому-передачі майна також був власником певної кількості акцій
юридичної особи-покупця.
Разом вищезгадані особи, що представляли інтереси продавця,
володіли 51,5 % юридичної особи-покупця. За наведених обставин суд
дійшов висновку, що вказані особи знали про явну невигідність для
продавця угоди, яку вони уклали. Зрозуміло, що вищенаведені факти
суд оцінив у їх сукупності, і саме ця сукупність стала підставою
для певного висновку.
Особливістю справи, що коментується, є застосування, крім
ст.57 ЦК, також і ст.50 ЦК як додаткової окремої
підстави для визнання угоди недійсною. Йдеться про визнання
спірної угоди такою, що суперечила встановленим статутом цілям
діяльності юридичної особи-продавця. У наведеній справі суд відніс
до таких цілей зростання прибутковості діяльності юридичної
особи-продавця, розширення обсягу наданих послуг. Хоча чинне
законодавство прямо і не передбачає можливості застосування до
однієї угоди відразу двох окремих підстав для визнання її
недійсною, але й не виключає такої можливості. Це питання
недостатньо розроблене і юридичною наукою. Слід зазначити, що
ст.50 і 57 ЦК не суперечать одна одній, а це робить можливим їх
спільне застосування до однієї угоди. Поряд із цим не всі статті
ЦК, що встановлюють підстави недійсності угод, можуть
застосовуватись разом. Наприклад, ст.56 ЦК (укладення угоди
внаслідок помилки) за своєю суттю не узгоджується із ст.57
зловмисна угода). В цілому ж ця проблема потребує уваги юридичної
науки.
Теньков С.О.,
заступник головного редактора газети
"Юридичний вісник України"
Надруковано: "Вісник господарського судочинства", N 2, 2001.
|
