ПРОФЕСІЙНА АСОЦІАЦІЯ РЕЄСТРАТОРІВ І ДЕПОЗИТАРІЇВ
Л И С Т
N 01-03/3 від 11.01.2001
Про деякі питання передачі реєстру
На Ваш запит про деякі питання, пов'язані з передачею ведення
реєстру іншому реєстратору, відповідаємо наступне.
Щодо достатності рішення правління акціонерного товариства
для розірвання договору на ведення реєстру та передачі реєстру до
нового реєстратора.
Згідно зі ст. 47 Закону України "Про господарські товариства"
від 19.09.91 р. правління акціонерного товариства
вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих,
що належать до виключної компетенції загальних зборів і ради
акціонерного товариства (спостережної ради).
Правління діє від імені акціонерного товариства в межах,
передбачених цим Законом і статутом акціонерного
товариства.
Відповідно до ч. 2 ст. 9 Закону України "Про Національну
депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних
паперів в Україні" від 10.12.97 р. рішення про
передачу ведення реєстру власників іменних цінних паперів
приймається виключно на загальних зборах акціонерів.
Виходячи з вищевикладеного та з того, що передача ведення
реєстру акціонерів передбачає розірвання договору на ведення
реєстру та укладання такого договору з новим реєстратором,
вважаємо, що без наявності відповідного рішення загальних зборів
акціонерного товариства правління не в праві приймати рішення про
розірвання договору на ведення реєстру та наступне укладання
договору з новим реєстратором.
Про необхідність надання емітентом реєстратору копії чи
витягу з рішення загальних зборів акціонерів про передачу ведення
реєстру новому реєстратору.
Відповідно до п. 10.1 Положення про порядок ведення реєстрів
власників іменних цінних паперів, затвердженого рішенням Державної
комісії з цінних паперів та фондового ринку (надалі - ДКЦПФР) від
26.05.98 р. N 60 (надалі - Положення), емітент
зобов'язаний надавати реєстроутримувачу інформацію щодо рішень
органів управління емітента, що стосується діяльності емітента, та
впливають на фактори, що є важливими для виконання
реєстроутримувачем своїх обов'язків. Вказану інформацію емітент
повинен надавати реєстроутримувачу в письмовій формі протягом
трьох робочих днів з моменту прийняття відповідного рішення,
засвідчену підписом керівника і печаткою емітента.
Таким чином, емітент зобов'язаний повідомити реєстратора про
прийняття загальними зборами емітента рішення про передачу ведення
реєстру новому реєстратору.
Крім цього, п. 10.1 Положення також
встановлений обов'язок емітента протягом трьох робочих днів з
моменту прийняття відповідних рішень інформувати реєстроутримувача
про зміни та доповнення до установчих документів, про зміни, що
стосуються прав власників іменних цінних паперів, щодо загальних
зборів, які плануються, нових емісій цінних паперів емітента та
надавати будь-яку іншу інформацію, що є суттєвою для ведення
системи реєстру.
Отже, емітент повинен також повідомляти реєстратору
інформацію про загальні збори, які плануються, у тому числі і про
включення до порядку денного загальних зборів питання про передачу
ведення реєстру новому реєстратору.
Що стосується надання реєстратору копії чи витягу з протоколу
загальних зборів, якими прийняте рішення про передачу ведення
реєстру новому реєстратору, то Положення не
встановлює обов'язковості надання емітентом вказаних документів.
Положенням передбачена лише обов'язкова письмова форма
повідомлень про вищеназвані події та необхідність їх підписання
керівником емітента з прикладенням печатки.
Вважаємо за необхідне зазначити, що на практиці, при розгляді
у судовому порядку справ по спорам про передачу реєстру власників
іменних цінних паперів, для з'ясування обставин справи суди
вимагають від емітентів надання рішень загальних зборів емітента,
якими прийняте рішення про передачу ведення реєстру.
Щодо можливості включення до порядку денного загальних зборів
акціонерного товариства питання "різне".
У відповідності з повноваженнями, наданими п. 23 ст. 7 Закону
України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні"
від 30.10.96 р., ДКЦПФР було прийняте роз'яснення
від 10.11.99 р. N 24, яким був визначений порядок
застосування статей 41 та 43 Закону України "Про господарські
товариства" у частині регулювання питань щодо порядку
денного загальних зборів акціонерного товариства.
Згідно з цим Роз'ясненням формулювання
питань, включених до порядку денного загальних зборів акціонерів,
мають давати акціонерам змогу передбачити можливі рішення зборів з
кожного питання. Включення до порядку денного зборів питань
"Різне", "Організаційні питання" та їх еквіваленти неможливо у
зв'язку з тим, що такі дії порушують права акціонерів на попереднє
ознайомлення з порядком денним загальних зборів акціонерів,
передбачене частиною 1 ст. 43 Закону України "Про господарські
товариства".
Про необхідність оплати емітентом послуг реєстратора по
передачі реєстру у випадку передачі ведення реєстру новому
реєстратору.
Згідно з п. 8.4 Положення реєстроутримувач
здійснює передачу реєстру за умови оплати емітентом послуг щодо
ведення системи реєстру та його передачі, якщо інше не передбачено
договором на ведення реєстру.
Таким чином, реєстратор має право не передавати реєстр
власників іменних цінних паперів іншому реєстратору чи емітенту до
оплати емітентом вищевказаних послуг реєстратора, якщо інше не
передбачено договором на ведення реєстру і якщо передача реєстру
здійснюється в разі анулювання дії Дозволу реєстратора.
Слід зазначити, що відповідно до роз'яснення ДКЦПФР від
19.10.99 р. "Щодо передачі реєстру від одного реєстратора до
іншого за рішенням емітента для акціонерних товариств, які
знаходяться в процесі приватизації чи приватизованих"
до дати припинення дії договору сторони повинні
узгодити питання оплати емітентом послуг щодо ведення системи
реєстру та його передачі для того, щоб запобігти відмові
реєстратора від передачі реєстру з цього приводу.
Президент ПАРД О.Кий
|
